/NUMPAGES3股权转让税务问题探讨情景资料：A公司2010年1月1日以银行存款1000万持有B公司50%的股权，2010年末B公司亏损200万元，2011年末B公司累计亏损400万元，2012年5月31日A公司与C个人签订股权转让协议，以1000万元转让持有的B公司的50%的股权，并办理工商变更登记，但未办理税务变更，2012年5月31日B公司未分配利润300万元。现A公司在持有期间以权益法核算，在2012年5月31日以平价转让股权为由，没有申报税费。税务分析：A公司采用权益法核算，符合会计准则的要求（持有20%以上采用权益法核算）。A公司的长期股权投资的会计成本，每期根据B公司盈亏情况变动，2010年末未900万元，2011年末为800万元；但是2010、2011年末计税成本为1000万元（《企业所得税法实施条例》第七十一条第二款及第三款规定》）。会计账面处理按照投资收益冲减本期利润，核算所得税；但是税务上按照亏损额调增本期利润，核算当期所得税。以前年度各期税款符合要求。股权转让所得应缴纳企业所得税，股息、红利不需要缴纳企业所得税。在此A公司以平价转让股权，规避所得税。但是在此的股权转让价格不符合相关的规定。即A公司以1000万元平价转让持有的50%股权给个人C，此1000万元评价不符合要求，应以评估价或者净资产审计后的价格转让。2012年5月31日B公司有未分配利润300万元，账面价格明显高于1000万元，不符合《国家税务总局《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条规定》，企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。国税部门有权要求按照核定的价格补缴税款。B公司转让给个人C，在此应没有的问题，符合要求；因为C为受让方，如果为转让方时应考虑个人股息红利。但是应关注是否是B公司的关联方、或者一致控制人。6、税务未作变更，没有影响。（个人意见）处理意见：重新核定股权转让价格，为1000万+150万=1150万为转让价格，或者以评估价为转让价格，股权转让所得为1150万-1000万=150万。缴纳时间为股权变更登记的当月预缴，并在年终汇算清缴。注意事项：1、《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告（2011年第34号）第五条，投资企业撤回或减少投资的税务处理》相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得，面交企业所得税；在此股权转让不同于撤回或者减少投资，有本质的区别。①“股权转让”是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为，最终会导致股东发生变化。例如某公司的股东甲某将拥有该公司的全部股权50万元转让给乙某，那么该公司注册资本不变，只是股东的构成发生了变化。②“HYPERLINK"http://www.chinaacc.com/web/licai/"\t"_blank"投资企业撤回或减少投资”，则专指投资企业通过清算、退股方式从被投资单位撤回或减少长期股权投资。例如2010年A、B、C三家公司各出资500万成立甲公司，甲公司的注册资本为1500万元。如果2011年5月A公司撤回投资，不考虑其他因素的情况下，则甲公司的注册资本由原先的1500万元变为1000万元，股东由三个变为两个，即B、C两家公司；如果2011年5月A公司通过退股的方式减少投资300万元，则股东组成不变，注册资本变为1200万元。法规条款：1、《企业所得税法实施条例》第七十一条第二款及第三款规定。第七十一条企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。投资资产按照以下方法确定成本：（一）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；（二）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。2、国家税务总局《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条规定。第三条、关于股权转让所得确认和计算问题企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。3、国家税务总局《关于企业所得税若干问题的公告（2011年第34号）》第五条规定第五条，投资企业撤回或减少投资的税务处理投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投