广发证券股份有限公司关于大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会：经贵会证监许可[2011]642号文核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“我公司”）担任保荐人和主承销商的大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“天宝股份”或“发行人”）2011年度非公开发行A股发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下。一、天宝股份本次发行的整体情况1、天宝股份本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行数量3,636.36万股，占发行后总股本的比例为15.65%。2、发行对象：本次非公开发行的对象为符合贵会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名（含本数）特定对象的投资者。经过对特定投资者的认购价格和数量进行簿记建档并经贵会同意后，本次非公开发行股票的对象确定为以下9家机构：获配股数锁定期限序号投资者全称（万股）（月）1亨通集团有限公司600122丁敏芳510123绍兴越商十一期投资合伙企业（有限合伙）420124北京富洲金盛投资中心（有限合伙）400125天津硅谷天堂鹏瑞股权投资基金合伙企业400126上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）400127兵器财务有限责任公司40012博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合400812伙）9绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙）106.3612合计3,636.36-13、发行价格：本次发行价格不低于定价基准日，即发行人第四届董事会第二次会议决议公告日（2010年7月28日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.94元/股。在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。发行人和我公司根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为16.50元/股。4、锁定期：自认购股票上市之日起十二个月。二、本次发行所履行的相关程序及过程1、天宝股份2011年度非公开发行股票方案经发行人2010年7月27日第四届董事会第二次会议审议通过，并经发行人2010年9月17日2010年第三次临时股东大会批准。2、2010年12月10日，贵会受理发行人本次非公开发行股票申请。3、2011年1月12日，贵会下发《关于大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书【102061号】），我公司、发行人及相关中介机构就有关问题进行了逐项落实，并于2011年2月28日上报《广发证券股份有限公司关于大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。4、2011年3月17日，我公司接到贵会的口头反馈意见。我公司、发行人就相关问题进行了落实，并于2011年3月20日上报《广发证券股份有限公司关于大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的补充回复》。5、2011年4月11日，贵会召开发行审核委员会2011年第7次会议，审核通过发行人本次发行申请。6、2011年4月13日，完成了发行人本次非公开发行股票申请文件封卷工作。7、2011年5月3日，贵会下发证监许可[2011]642号《关于核准大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行新股不超过4,000万股。28、2011年7月14日，本次非公开发行股票的发行工作已完成，发行人向9家特定投资者共发行了3,636.36万股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币59,999.94万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年7月5日对申购保证金到账情况出具了“深鹏所验字〔2011〕0218号”验资报告，于2011年7月11日对认购资金到账情况出具了“深鹏所验字[2011]0229号”验资报告；2011年7月13日利安达会计师事务所有限公司对募集资金到账情况出具了“利安达验字[2011]第1053号”验资报告。三、本次发行过程及发行对象具体情况1、本次发行价格、发行数量及发行对象的确定根据发行人第四届董事会第二次会议及2010年第三次临时股东大会，本次发行数量、发行价格、募集资金总额确定依据为：（1）发行数量：本次非公开发行股票的发行数量为不超过4,000万股，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资