第PAGE\*Arabic\*MERGEFORMAT7页共NUMPAGES\*MERGEFORMAT7页《私募基金管理人登记法律意见书指引》私募基金管理人登记法律意见书反馈意见回复方案（一）自中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）于2016年02月05日颁布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》以来，通过审核的法律意见书寥寥无几。很多提交法律意见书的私募基金管理人也纷纷收到了基金业协会提出的反馈意见。如何对基金业协会反馈意见进行精准的反馈，缩短私募基金管理人登记的时长，成为业界商讨、研究的问题。我们综合自身的业务经验，结合与各方的交流沟通，就基金业协会对《私募基金管理人登记法律意见书》（《登记法律意见书》）、《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》（《专项法律意见书》）（《登记法律意见书》和《专项法律意见书》合称《法律意见书》）提出的常见反馈意见，提出具有代表性的回复方案，供业界参考。▌一、《登记法律意见书》常见反馈意见及回复方案1.上传律师事务所就“私募基金管理人重要情况说明”出具的确认函反馈意见：在登记备案系统“法律意见书”模块中，基金业协会要求私募基金管理人上传“私募基金管理人重要情况说明”确认函，其详细要求为“《私募基金管理人重要情况说明》在私募基金登记备案系统中填写完成后，私募基金管理人应制作关于‘私募基金管理人重要情况说明’的截屏文件，并由出具《法律意见书》的两名执业律师签名，加盖律师事务所印章，签署日期后上传。”该项要求同样见于《私募基金登记备案相关问题解答（八）》（《解答（八）》），且《解答（八）》要求该确认函需加盖律师事务所公章及骑缝章，列明经办律师的姓名及其执业证件号码并由经办律师签署。为此，基金业协会请私募基金管理人上传律师事务所就“私募基金管理人重要情况说明”出具的确认函。回复方案：核查《私募基金管理人重要情况说明》与《登记法律意见书》是否一致。在确认两者一致的情况下，打印该截屏页面，由出具《登记法律意见书》的两名执业律师签名并列明执业证件号码，加盖律师事务所公章及骑缝章，签署日期后由私募基金管理人上传。2.登记备案系统填报信息与《法律意见书》不一致之处请予以特别说明反馈意见：私募基金管理人漏填、误填，或者《法律意见书》中陈述的事实情况存在错误，导致登记备案系统内的信息与《法律意见书》不一致，基金业协会要求作出特别说明。回复方案：（1）律师在进行尽职调查工作时，应要求客户提供登记备案系统的全部截图（包括主模块及各栏目的附表、信息表等）或提供临时性的登录密码，逐一比对，对于填报信息不一致以及需要整改之处，私募基金管理人应当提交变更申请。信息一致后再上传《法律意见书》；（2）由于先前的工作失误导致已经上传《法律意见书》的，需要修改登记备案系统不一致信息，并提交《补充法律意见书》予以说明。3.请在《法律意见书》中描述完整的尽职调查过程反馈意见：《法律意见书》内容应当包含完整的尽职调查过程描述，对有关事实、法律问题作出认定和判断的适当证据和理由。律师事务所及其经办律师应当参照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，根据实际需要采取合理的方式和手段，获取适当的证据材料。律师事务所及其经办律师可采取的尽职调查查验方式包括审阅书面材料、实地核查、人员访谈、互联网及数据库搜索、外部访谈及向行政司法机关、具有公共事务职能的组织、会计师事务所询证等。回复方案：补充实地核查、人员访谈等工作环节，再次落实相关信息，并在《补充法律意见书》中予以说明。实务中，律师可以参考新三板挂牌律师的核查和描述方式，私募基金管理人应当予以配合。4.请在《法律意见书》中对股东背景、高管履历进行披露反馈意见：请在《法律意见书》中对股东背景、高管履历进行披露。回复方案：（1）股东若为机构，若无特殊性或其他关联关系，一般披露至“企业信用信息公示系统”所载信息即可；（2）股东若为自然人，则需要披露其履历情况，若该自然人股东同时为高管，可一并披露；（3）此外，需要披露高管有无从业资格、从业资格取得方式（通过考试/资格认定）、高管岗位设置合规情况，如有缺漏，应在《补充法律意见书》中进行补充描述。5.请评估私募基金管理人风险管理和内部控制制度是否具备有效执行的现实基础和条件反馈意见：《解答（八）》在《私募基金管理人登记法律意见书指引》的基础上对风险管理和内部控制制度的评估提出了进一步细化要求。《解答（八）》于03月18日发布，大量法律意见书在此之前已经提交，故基金业协会要求《登记法律意见书》对私募基金管理人风险管理和内部控制制度是否具备有效执行的现实基础和条件予以说明。回复方案：根据《解答（八）》，应当详尽、有逻辑地说明：（1）申请机构已制定符合《私募基金管理人登记法律意见书指引》第四条第（八）项所提及制度；（2