浙江海亮股份有限公司控股子公司管理办法（经2009年5月13日第三届董事会第十三次会议审议通过）第一章总则第一条为加强浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《浙江海亮股份有限公司章程》及公司实际情况，特制定本办法。第二条本办法所称公司或母公司、上市公司系指浙江海亮股份有限公司，控股子公司系指浙江海亮股份有限公司绝对控股或者虽不绝对控股但拥有实际控制权的企业。第三条公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向控股子公司委派董事、经营管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持控股子公司依法自主经营，除履行控股股东职责外，不干预企业的日常生产经营活动。第四条各控股子公司应遵循本办法，结合公司实际制定具体的实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。第五条本办法适用于公司投资的控股子公司。第二章控股子公司管理的基本原则第五条公司作为出资人，依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。各控股子公司必须遵循公司的相关规定。第六条公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。第七条控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营1计划、风险管理程序。第八条控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照《浙江海亮股份有限公司重大事项内部报告制度》的规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。第三章控股子公司的治理结构第九条在公司总体目标框架下，控股子公司应依据《公司法》等法律、法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。第十条控股子公司应根据本办法的规定，与其他股东协商制定其公司章程。第十一条公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司委派的董事、监事及高级管理人员应由董事长提名，由控股子公司股东会或董事会选举或聘任。第十二条控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其《公司章程》等规定，应当事先征求母公司的意见，会议通知和议题须在会议召开十日前报公司董事会秘书和董事会办公室。由董事会秘书和董事会办公室审核是否需经公司经理办公会议、董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。第十三条股东会是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股东会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后应将会议相关情况向公司董事长汇报。第十四条控股子公司设董事会，其成员由其公司章程决定。控股子公司的董事由该公司的股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换。控股子公司董事会设董事长一人，原则上由公司推荐的董事担任。控股子公司原则上不设立独立董事，确实需要，可选聘行业专家担任。第十五条控股子公司董事会对控股子公司股东会负责，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。第十六条公司委派的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的2规定履行以下职责：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，管理好控股子公司；（二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求：1、公司委派的董事在接到控股子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的通知后，及时将会议议题提交公司董事长和董事会秘书；2、在控股子公司股东会、董事会或其他重大会议议事过程中，公司委派的董事应按照公司的意见进行表决，并完整地表达出资人的意见；3、在会议结束后5个工作日内，公司委派的董事要向公司董事长汇报会议情况。第十七条控股子公司每年应当至少召开一次股东大会、两次董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会股东、董事签字。第十八条控股子公司设监事会或监事，其成员由其控股子公司章程决定。控股子公