平安证券有限责任公司关于上海海得控制系统股份有限公司调整电气控制装置成套项目实施方式的专项核查意见平安证券有限责任公司（以下简称“本公司”或“平安证券”）作为上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“海得控制”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，就公司调整电气控制装置成套项目实施方式的事项进行了核查，现将核查意见发表如下：一、电气控制装置成套项目概述电气控制装置成套项目为公司募集资金投资项目之一，该项目募集资金投资总额为人民币5,839.85万元（不含银行利息收入等），由公司的全资子公司浙江海得成套设备制造有限公司（以下简称“浙江成套”）在浙江省桐乡经济开发区，上海海得控制系统科技有限公司（以下简称“海得科技”）在上海市外高桥保税区分别进行实施。其中电气控制装置成套项目实施所用厂房和相关设备由浙江成套负责购建。二、公司购买桐乡土地及建造相关房产情况1、公司购买桐乡土地及建造相关房产原因及背景浙江成套目前位于浙江省桐乡经济开发区，浙江省桐乡经济开发区交通便利，投资环境良好，具有比较完备的产业配套，但由于开发区内现有通用厂房无法满足成套项目的相关需求，需购买土地自行建设房产。为不改变募集资金使用用途，符合募集资金使用的相关法律法规规定，同时保证电气控制装置成套项目的实施进度，并考虑到浙江成套建设该项目对厂房的专业需求和资金周转需求，故由公司先行垫资代为购买土地并建造相关厂房，待房产建设完毕竣工验收后交付浙江成套，用于实施电气控制装置成套项目。2、公司购买桐乡土地及建造相关房产具体情况公司经第三届董事会第十四次会议决议，参与浙江省桐乡经济开发区国有土地的竞拍，并于2008年12月18日以自有资金竞拍成功位于桐乡经济开发区内靠城南路的占地面积（包括建设用地面积和建筑面积）为20,001.03平方米的工业地块。根据电气控制装置成套项目实施的具体要求，公司先行垫资，在该地块上建设了相关房产。上述房产工程（含土地）造价账面价值为人民币3,175.5849万元。目前上述房产的权属证明已办理完毕。公司对桐乡房产（含土地）进行了资产评估，经确认上述房产价值为人民币3,197万元。三、公司交付电气控制装置成套项目相关房产的有关事宜目前，电气控制装置成套项目所需之房产已由公司代为建造完毕，拟交付浙江成套进行使用，公司拟按照账面价值3,175.5849万元回先期垫付的相关款项。公司为规范募集资金管理，此次拟采取增资的形式将桐乡房产交付浙江成套使用，同时公司将以减资的形式收回与桐乡土地及房产投资等额的募集资金，上述土地及房产投资金额未超过电气控制装置成套项目募集资金可用于购建房产的金额。桐乡房产将过户至浙江成套名下，交付浙江成套和海得科技进行使用。由此过户发生的相关税费由浙江成套全额承担。四、保荐机构和保荐代表人的核查意见保荐机构平安证券及保荐代表人陈新军、栾培强经核查后发表如下意见：1、海得控制本次调整电气控制装置成套项目实施方式，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。2、海得控制本次调整电气控制装置成套项目实施方式已经其第四届董事会第十一次会议审议通过，独立董事和监事会发表了同意的意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规和规范性文件中关于调整募投项目实施方式决策程序的规定。平安证券同意海得控制本次调整电气控制装置成套项目实施方式的事项。（以下无正文）【此页无正文，为平安证券有限责任公司关于上海海得控制系统股份有限公司调整电气控制装置成套项目实施方式的专项核查意见的签字盖章页】保荐代表人（签字）：陈新军栾培强保荐人：平安证券有限责任公司2011年4月20日