东莞证券有限责任公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告的核查意见东莞证券有限责任公司（以下简称“东莞证券”、“保荐机构”）作为天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“瑞普生物”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》等相关规定，对瑞普生物2010年度内部控制情况进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：一、瑞普生物内部控制情况（一）内控环境公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求规范了法人治理结构，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的总经理管理层，聘请了3名独立董事；推行职务不兼容制度，形成了“三权”（决策权、执行权和监督权）互相监督、互相制衡的体制。1、股东与股东大会《公司章程》、《股东大会议事规则》明确了股东的权利、股东大会的规范和关联交易等内容。2、控股股东与公司《公司章程》、《股东大会议事规则》明确了控股股东的行为规范、公司独立性等内容。3、董事与董事会《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书制度》规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则等内容；制定独立董事工作制度，对独立董事的任职条件、产生和更换、职责、工作条件等进行规定；制定了董事会秘书制度，对董事会秘书的任职资格、职责、1任免等进行规定。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，并制定了《战略委员会规则》、《提名委员会规则》、《薪酬与考核委员会规则》、《审计委员会规则》。4、监事与监事会《公司章程》、《监事会议事规则》明确了监事会的职责、监事会的构成和议事规则等内容。5、总经理《公司章程》、《总经理工作细则》明确了总经理的任职资格、任免程序、职权和义务、总经理办公会、总经理报告制度、日常经营管理工作程序等内容。6、公司按照现代企业管理模式，对公司内部管理机构进行了设置，建立了完整、有效的经营管理框架，制定了《内部控制基本制度》，为公司规范运作、持续健康发展奠定了坚实的基础。（二）主要内控制度1、货币资金公司制定了《财务管理办法》等制度，主要对现金、银行存款及应收票据等各种形式的货币资金进行监督控制，执行“货币资金核算与监控分离，统一开户管理，统一支付管理，严格不相容职务相分离”的原则。2、实物资产公司制定了《仓库管理制度》、《生物制剂批号管理制度》、《固定资产管理制度》、《无形资产管理制度》、《在建工程管理制度》、《财产保险制度》等制度，落实实物资产管理岗位责任制度，对实物资产的验收入库、领用、发出、盘点、保管及处置、回收等关键环节进行控制，明确实物资产购置、使用、报废清理的权限和程序，防止实物资产被盗、毁损和流失。3、对外投资公司制定了《对外投资管理办法》，明确了总经理、董事长、董事会、股东会对外投资的权限，建立了规范的对外投资决策机制和程序，加强投资项目的立项、评估、决策、实施、跟踪、投资处置等环节的控制，严格控制投资风险。4、采购与付款公司制定了《原材料采购管理办法》、《辅助材料及零星物资采购管理办2法》，建立和完善采购与付款的控制程序，加强请购、审批、合同订立、采购、验收、付款等环节的控制，堵塞采购环节的漏洞，减少采购风险。5、筹资公司制定了《筹资管理制度》，加强对筹资活动的控制，合理确定筹资规模和筹资结构、选择筹资方式，对公司募集资金的专户存储、使用、投向、管理与监督进行了规范。6、销售与收款公司制定了《财务管理办法》、《销售管理办法》、《应收账款管理办法》等，建立了销售和收款业务岗位责任制度，在制定商品或劳务等的定价原则、信用标准和条件、收款方式等销售政策时，充分发挥会计机构和人员的作用，加强合同订立、商品发出和账款回收的控制，避免或减少坏账损失。7、成本费用公司制定了《制造费用管理制度》、《差旅费用管理办法》、《招待费用管理规定》等制度，对成本费用的计划、报销、核算、控制、分析和考核以及约束进行了规范。8、关联交易公司制定了《关联交易制度》，对公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源、劳务或义务的事项进行了规范，防止控股股东或实际控制人及关联方资金占用行为的发生。9、会计基础工作公司制定了《财务核算办法》、《财务部部门职责》、《预算管理制度》、《财务报告编制管理制度》、《会计档案管理制度》等，对公司会计基础工作、会计档案管理进行了规范