《证券发行与承销管理办法》解读发行部七处田斌本次着重就《证券发行与承销管理办法》修订部分内容进行介绍，分为四个方面：一、IPO发行承销规则体系1、中国证监会《证券发行与承销管理办法》（修订并重新发布）、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（修订并重新发布）、《关于加强新股发行监管的措施》2、证券业协会《首次公开发行股票承销业务规范》、《网下投资者备案管理细则》、《首次公开发行股票网下配售原则》，目前尚未发布3、登记公司、交易所《网下发行实施办法》、《网上市值申购办法》根据修订后的《证券发行与承销管理办法》，分别就网下市值计算办法、网上市值计算方法的调整进行了规定。交易所届时将组织相应的培训。二、本次修订的主要内容（一）明确证券业协会对网下投资者进行自律管理即投资者的注册、询价、配售、日常管理、跟踪评价、奖惩制度等，均由协会实行自律管理（包括行为及资格）。1调整原因：前期48家项目发行中，网下投资者标准由承销商制定，此机制导致很多不符合政策初衷（如不具备丰富投资经验和定价能力）的投资者参与了网下报价申购，网下投资者质量良莠不齐，不排除投机者。调整后：网下投资者均须向协会备案。1、协会备案：专业机构投资者（六大类投资者，前称询价对象）自主申请+其他由具承销业务资格的证券公司推荐与以往开放式的投资群体相比，通过协会备案建立合格投资者库。2、只有经备案的投资者及其管理的产品才能参与网下报价、申购与2013年之前的主承销商推荐投资者相比（投资者只能参与承销商的项目），本次调整后，承销商推荐的投资者可以参与市场所有项目（须符合主承销商设定条件）。3、主承销商可在此基础上设定网下投资者的具体条件（1）设定具体条件时，遵循询价机制价格发现的本意，关注投资者的定价能力以挑选合适的投资者，而非根据投资者情况量身定做具体条件；（2）全面考虑投资者数量，以免影响发行顺利完成。（二）明确了网下投资者基本资格要求1、具备丰富的投资经验和良好的定价能力协会对此资格进行了细化。承销商推荐投资者的质量，可能影响整个合格投资者库的质量。请证券公司把好推荐关：良好的定价能力和丰富的投资经验2、报价时应持有一定金额的非限售股份持有者指机构管理的投资产品。申购量不与市值挂钩（不同于网上）。持有市值并非资格条件（备案时不需要具备），在报价时应持有。2初步讨论的市值要求为1000万，以初步询价开始日前2个交易日为基准日，前20个交易日持有的上市地市值均值应达1000万以上。（三）明确了主承销商对网下投资者资格的核查责任1、是否符合事先披露的网下投资者条件2、报价前实际申报的配售对象是否持有规定市值的非限售流通股份两所一会、证券业协会在发行前将投资者库中数据提供给承销商，方便核查。3、是否为承销办法第十五条禁止的配售对象考虑到关联关系核查工作难度，现与协会协调，要求网下投资者备案申请表中，基本信息尽量详尽，有助于承销商核查工作开展。投资者核查工作中，仅仅依赖于网下投资者的承诺文件，不可行。一旦选定投资者，主承销商即负有核查责任。（四）明确了网下投资者的报价方式1、非个人投资者以机构为单位进行报价如基金公司按公司报价，而非按所管理的不同基金产品报价。2、单个投资者只能报一个价格（不同于以往的多档报价且设置差价幅度的规定）；该价格对应的申购量为该机构管理的所有产品的申购总量。单一产品的申购上限不超网下发行量。即申购数量上限对应为产品，而非对应机构。同一机构内的不同部门之间可否存在协商报价？否定，要求在公司内部管理制度方面进行约束，遵守规定。3、保留有效报价投资者的数量下限要求，取消上限要求。有效报价投资者的数量以机构为单位进行计算。（五）明确了网下配售基本原则（基本前提，通篇重点）1、增加企业年金和保险资金为优先配售对象32、可对网下投资者进行分类，同类投资者获配比例应当相同，具体分类方法遵照协会《配售细则》一定比例优先配售之比例，指初始分配总量占网下发行总量的比例；同类投资者获配之比例，指中签率，即实际获配数量占申购数量的比例。3、公众投资机构获配比例不低于其他投资者涉及老股转让时，以上规则也须严格执行。（六）调整了回拨机制，增加网下向网上回拨档次1、网下认购不足，不得向网上回拨2、网下向网上回拨比例：50<网下有效申购倍数《100，拨20%100<网下有效申购倍数《150，拨40%150<网下有效申购倍数，网下发行比例不超过本次公开