广州市宁基装饰实业股份有限公司控股子公司管理办法广州市宁基装饰实业股份有限公司控股子公司管理办法第一章总则第一条为完善广州市宁基装饰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，加强对控股子公司的管理，确保控股子公司规范、健康发展，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》（以下简称“《内部控制指引》”）等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制订本办法。第二条本办法适用于公司全资控股子公司、持股50%以上控股子公司，或虽持股50%以下但通过协议或者其他安排能保证公司对其具有实质控制权的控股子公司。第三条公司将依据上市公司规范运作的要求，通过向控股子公司委派董事、监事和高级管理人员和日常监管两个途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。第四条控股子公司应遵循本办法，结合其实际情况制定相应的经营计划和风险管理制度，以保证本办法的贯彻和执行。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。第五条控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时1广州市宁基装饰实业股份有限公司控股子公司管理办法向公司分管负责人报告重大业务、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照公司《公司信息披露管理制度》的规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。第二章控股子公司的治理结构第六条控股子公司应依法自主经营、自负盈亏，按《公司法》及注册地法律法规等相关规定制定其公司章程。第七条控股子公司应依法设立董事会、监事会。规模较小不适合设立董事会或监事会的控股子公司，可只设一名执行董事和一名监事。第八条公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司委派的董事、监事及高级管理人员应由公司董事长提名，由控股子公司股东会或董事会选举或聘任。被委派担任控股子公司董事、监事和高级管理人员对公司负责，承担相应的责任，并按公司意愿充分行使相应的权力。第九条控股子公司董事、监事的薪酬由公司确定，控股子公司总经理及其他高级管理人员的薪酬由控股子公司董事会或执行董事确定，并报公司董事会备案。第十条控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的监督、管理，对公司董事会、监事会、财务部及审计部提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。2广州市宁基装饰实业股份有限公司控股子公司管理办法第三章控股子公司的经营管理第十一条控股子公司必须依法经营，不得违反法律、法规和《公司章程》的规定。第十二条公司根据发展需要，对控股子公司的收入、利润、投资及筹资等实行年度预算管理。公司于每年10月根据市场及公司自身情况下达控股子公司下一年度的经营指标，由控股子公司按月编制财务预算，报公司批准后实施。控股子公司预算执行过程中，如遇外部市场和公司内部经营环境发生重大变化可能导致预算无法实施的，控股子公司每季度可提出年度预算的调整申请，经公司审核确认后适当修改相关预算指标。控股子公司应确保各项预算指标的实施和完成。第十三条控股子公司应按照现代企业制度及公司管理制度的要求，建立健全各项管理制度，明确企业内部各职能部门的职责，并将管理制度报公司备案。第十四条控股子公司原则上不具有独立的对外投资权（包括但不限于股权投资、债权投资、不动产投资、金融衍生品投资、委托理财、委托贷款、风险投资等）、对外投资处置权、重大资产处置权（指购买新的固定资产、无形资产；新建或装修生产、办公用房等购买或出售行为）、对外筹资权和对外担保权等权利。如为经营活动需要，确需增加筹资、对外投资和自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，必须在事先完成投资可行性分析后，按《公司章程》、《公司对外投资管理制度》、《公司对外担保管理制度》中规定的权限及程序由公司有权决策机构批准后方可实施。3广州市宁基装饰实业股份有限公司控股子公司管理办法第十五条控股子公司发生前条交易事项构成关联交易的，应按《公司关联交易管理制度》中规定的权限及程序由公司有权决策机构批准后方可实施。第十六条控股子公司与公司之间发生业务往来的，按照公司采购或销售部门的业务管理办法进行。第四章控股子公司的财务与审计管理第十七条控股子公司应根据国家相关法律、法规以及公司财务管理制度的有关规定，建立控股子公司的财务管理制度，经公司财务部审查确认后执行。控股子