公司治理和公司的绩效管理一、公司治理的不同模式1.小企业的治理模式内部人控制的两种方式家族制企业好还是不好？表现良好的家族制企业2.大公司的治理模式3.英美模式(2)“委托-代理”制所有与使用的专业化分工企业由资本家的企业变为企业家的企业委托代理对于股东来讲可以获得企业家的知识溢价但是，委托代理也需要支付代理成本因此，委托代理就产生了大股东监管问题(3)分散的所有权银行不能对企业控股法律限制大股东持股数量股东因此可以分解为三部分大股东有耐心的小股东没有耐心的小股东(4)大股东行为通过交易和接管进行非连续性控制大股东股票买卖导致企业风险暴露新的大股东可以通过接管公司进行管理层重组控制是非连续性的但交易是必要的前提一个三期模型的解析012观察低价购入业绩提升发现绩差企业绩差企业变成蓝筹股票股价上升获取控股权采取混合策略进行监控抛售部分获得交易收入持有部分获得投资收益支付信息成本+支付重组和<获得现金流现金成本(6)经理绩效评估:托宾Q：为股东带来交易收入(Q=股价/重置成本)投资：为股东带来投资收益企业年龄：为股东带来长期收益4.德法日模式银行融资成本为何低？(2)主办银行制度集中的所有权以银行为大股东的连续性控制主办银行制度的优点有利于动员社会储蓄有利于企业规模扩张主办银行制度的问题向企业抽租(静态)不利于企业创新(动态)主办银行的抽租过程（静态）主办银行制度为什么不利于企业创新（动态）(3)企业管理层的激励薪酬+声誉声誉可以成为高管进入政界的资本(4)德法日模式的适用性追赶型经济传统经济(5)结论为什么会有金融资本股权融资与银行融资各有优点，适合不同的经济发展阶段股权融资更加有利于企业家创新银行融资更加有利于企业规模扩张银行促进企业扩张的边界是产品市场主银行二、如何评价大公司高管人员的绩效1.内部融资还是外部融资美国上市公司的现金流5％股票发行所得22％公司未分配红利49％资本折旧24％负债（3）中国的问题2.多元化经营还是专业化经营（2）上市公司为什么要多元化经营公司管理层控股（3）多元化如何降低公司价值公司管理层控股（4）什么情况下公司可以多元化经营3.公司财务杠杆的利用（2）“M-M”定理与企业资本结构之谜没有交易费用和税收时银行融资和股权融资无差异高税收，银行融资有利；反之股权融资有利欧洲国家高福利、高税收，必然选择银行融资美国低福利、低税收，必然选择股权融资中国公司为什么热衷于股权融资税收较高，应当选择银行融资但是无红利政策，导致股权融资大幅降低美国的优势（3）资本结构的动态调整老股东为控制公司管理权－－股转债新股东为降低公司重组风险－－股转债把公司收益内部化－－债转股公司管理权之争4.中国的问题（2）上市公司高管大搞多元化经营没有经营能力：国家大股东委派没有现金流约束：杠杆太小无有效的激励：无合理的薪酬制度公司管理层导入第三方监管防止多元化经营无声誉与市场约束（3）根本的问题是国有股一股独大国有股减持是正确的选择问题出在方法上不是市场不能用市场化方法减持可以采用渐进与激进两种不同的方法但不能开放二板市场渐进方法：股转债激进方法：非市场方法退出为什么不能开放二板市场？三、动态问题1.股票市场的功能2.动态激励三原则3.市场的有效性做市商THEEND