云南八谦律师事务所投资银行及金融业务部房地产PE募资有道—房地产私募股权投资基金如何找钱？文/晋银涛云南八谦律师事务所从2010年起，为控制国内房地产投资过热的趋势，中央和地方政府连续出台了严厉的调控政策。随着调控政策的持续，房地产开发商的融资渠道从完全债权型融资转向了股权与债权并进，在此过程中，房地产PE将有很大的空间。并且，在房地产业被政策倒逼转型期间，有实力的开发商也在危机中寻觅抄底机会，届时，房地产PE必会占据并购产业链的上端，为并购提供资金支持。就云南的投资市场来说，优质高成长性的本土企业奇货可居，但旅游资源丰富、地产开发潜力巨大，房地产PE似乎可以成为私募股权基金突出重围的一条奇径。因此，房地产PE极有可能成为云南私募股权投资基金的一股重要力量。投资于任何一个领域的私募基金，都需要有丰富的行业经验。对于有房地产行业背景的私募基金来说，最为关注的也许不是拿地、开发，也不是如何搞政府关系，而是钱从哪里来？募资的三境界：会找钱、找好钱、好找钱PE起源于欧美，已经发展了半个多世纪，但传入中国才短短的10余年，广为人知也就最近两年，尤其是云南，第一份具有可操作性的政策文件《昆明市促1欢迎关注@云南私募律师新浪微博云南八谦律师事务所投资银行及金融业务部进股权投资基金发展管理暂行办法》是在去年3月才开始施行。因为起步晚，本土PE将面临无名气、无人才、无经验的“三无”困境，而潜在的投资人也存在不懂、不信、不敢的“三不”心理。所谓“不懂”，是投资人不懂游戏怎么玩；“不信”钱交给你后能那么容易赚钱；所以“不敢”把钱投入基金。因此，对于那些刚跨入或者即将跨入房地产私募股权投资行业的“弄潮儿”来说，如何找钱将是困扰他们的难题。境界第一层会找钱对于滇企中刚“诞生”的房地产PE来说，如何在“内忧外患”的状况下募集到第一笔资金，是迈向成功的第一步。1、基金资金的常规来源:（1）母基金（FOF）：专业投资于私募基金的基金。近期，国内某知名的第三方理财机构，将联合房地产业部分巨头，共同发起一支地产母基金，拟募资100亿元，募集到的这些资金将用于投资于房地产基金。（2）信托资金：目前云南有私募基金尝试“信托PE+有限合伙”模式，所谓“信托PE+有限合伙”模式，是指信托公司先成立信托计划募资，然后将募集资金以有限合伙人（LP）身份投入有限合伙企业（房地产私募基金）中，在治理结构上，仍由基金管理公司负责投资管理事务的执行。（3）企业资本：有地产开发经验或看好该行业的上市公司、国企、民企等；（4）民间私人持有资金：有闲置资金的富裕个人或家族。就以上四种资金来源，第（1）、（2）种资金比较青睐省内国企或者省内较有实力开发商发起的基金。另外，本土基金如果有省外知名投资机构参与，那么募集就会较为容易一些。对于大多数无以上背景的房地产基金来说，资金来源更多的将会是第（3）、（4）种资金，甚至其中大部分将会是自有资金。2、基金募资过程中应当注意的法律、政策问题可能很多将要从事房地产PE的人都会关心一个问题，私募会不会涉嫌非法集资？因为，一旦构成非法集资，后果往往会比较严重。针对非法集资问题，最主要的责任是体现在行政责任和刑事责任上。2欢迎关注@云南私募律师新浪微博云南八谦律师事务所投资银行及金融业务部（1）行政责任专门针对私募基金的行政责任在《云南省股权投资类企业管理暂行办法》（以下简称《办法》）中有所规定，主要是对未构成刑事责任，但可能涉嫌非法集资的行为进行监管。《办法》第三十五条禁止了以下行为：开展的业务超出核准经营范围；公开方式募集资金或者向不特定对象募集资金；承诺保底收益和最低收益；未按基金设立方案的投资方向、投资方式等使用资金。„„以上情形均为非法集资的构成条件之一，监管部门之所以禁止是因为非法集资问题较为敏感，以此《办法》防患于未然。房地产PE或者房地产基金管理机构一旦被查出有以上情形，相应监管部门便可采取约谈、责令改正甚至停业整顿及吊销营业执照等行政处罚措施。因此，房地产PE在运作过程中，应当尽量避免出现上述情形。（2）刑事责任有关刑事责任的规定是《刑法》、《关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（以下简称《解释》）。其中与房地产PE相关的“非法集资”行为主要涉及以下罪名“非法吸收公众存款罪”、“集资诈骗罪”。如何避免涉嫌上述二罪，房地产私募基金运作过程中主要注意遵循以下几点：1）依法成立：依法完成金融办的审批、工商部门登记并且按要求完成备案；2）向特定对象募集资金：如何界定特定对象目前法律无明确规定，但有几点必须做到：①投资人数符合法律规定，即