A股公开发行并上市保荐机构(主承销商)之投标书前言目录第一部分中国平安发行方案建议（一）投资故事构建（二）发行时机判断和选择建议（三）估值和定价（四）融资规模及募投项目建议（五）发行方案及创新思路定位国内“牌照”最为齐全的金融控股公司立足于强大和领先的保险业务致力于向客户提供全面的金融产品和服务得益于交叉销售带来的显著竞争优势（一）投资故事构建卖点高成长：面临中国保险市场高速发展的机遇，股票可定位为具有高成长性的资产低风险：收益稳定增长，风险较小，股票具有多重吸引力更多的增长机会：多种金融产品和服务，带来了更多的业务增长机会（二）发行时机判断和选择建议国内股票市场的牛市格局已经确立。2006年上半年深沪股票市场上涨了60%，股票市场估值的吸引力在短期内有所下降，市场在2006年下半年会进行休整。但国内经济增长整体态势依然看好，股市供给结构正在改善，上市公司盈利成长性较好，都将支持股票市场的持续上升。预计2007年上半年股市会继续呈现上涨局面，对公司发行十分有利。从发行时机选择上看，2007年上半年将是一个较佳的时点。（三）估值和定价图表.中国内地保险公司H股价格比较（2006年7月20日）对是否拆股的分析和建议股份分割H股和A股公司，就目前的惯例而言，每股面值均为1元。股份分割虽无法律障碍，但并无先例，且须取得监管部门的批准，同时当前的证券交易系统也似不支持。除非别无良策，我们并不建议中国平安采用股份分割的方式。股票股利或以资本公积金转增股本发放股票股利或以资本公积金转增股本具有与股份分割类似的作用，可以吸引更多的投资者，稳定H股价格。由于A股价格与H股价格具有较大的联动作用，从而有助于实现合理的A股发行价格。此外，由于A股每股发行价格的降低，将吸引更多的投资者，也将促进本次发行成功。我们认为，如中国平安采用发放股票股利或资本公积金转增股本的方式，适当降低每股市价，应是可行的。但是，股票股利或以资本公积金转增股本并不影响发行市盈率，且其实施进度或将影响股票发行时间。1、融资规模确定本次融资规模应主要考虑：补充资本金，以维持保险业务偿付能力，提高商业银行资本充足率和证券业务净资本规模；提高业务竞争能力；中国平安目前的盈利能力及成长性、证券市场、监管政策及持续融资效率。综合上述因素，并考虑到中国平安2006年股东周年大会授予董事会一般授权的一项特别决议案，我们建议，中国平安本次A股市场融资规模为150-180亿元人民币，发行规模为不超过7亿股A股，并可尝试同步发行50亿元可转换债券，使总的融资规模达到200亿元以上。2、募投项目建议补充资本：维持并提高保险业务偿付能力；提高商业银行资本充足率；提高证券业务净资本规模等。用于一般经营目的：投资医疗机构；投资现代信息技术，发展网上保险；重组、并购等。用于提高或扩充业务：扩大服务网络；增加分销能力等，其中增设分支机构则须制定详细计划。1、发行方案1、发行方案2、创新思路创新思路之一：同步发行可转换为A股的公司债券可以计入附属资本，同时又减缓了盈利的摊薄。向认购本次发行A股的机构投资者优先配售可转债，可促进A股的发行。初始转股价格可由A股发行价格上浮一定比例确定。创新思路之二：引入超额配售选择权稳定后市，控制股票发行风险创新思路之三：存量发行如果新豪时、景傲实业、江南实业等原股东并无意愿增持，而希望减持一部分股份时可引入存量发行。3、本次发行若干问题的分析(1)向保单持有人、信托计划持有人配售本次发行A股的可行性分析3、本次发行若干问题的分析(1)向保单持有人、信托计划持有人配售本次发行A股的可行性分析思路之一：持股信托计划设立一份持股信托计划，集合不超过200家客户，作为一家战略投资者参与配售；优点在于无需披露客户资料信息。思路之二：网上优先发行采取以网上资金申购方式向特别配售对象优先发行；无法律障碍，但需获得中国证监会、交易所、登记结算公司批准或同意。思路之三：定向发行认股权证一项远期承诺，俟条件成就时向特别配售对象定向发行认股权证，使其有机会认购公司股票。思路之四：行使超额配售选择权如获批准，则可考虑向特别配售对象行使超额配售选择权。3、本次发行若干问题的分析(2)向员工及员工投资集合配售本次发行A股的可行性分析二、工作计划——监管部门沟通计划一、申请文件制作阶段二、证监会审核阶段三、发行阶段发行上市二、工作计划——信息披露重要时点1、金融控股公司发行A股控股公司发行A股中国平安作为控股公司发行A股，不存在净利润主要来自于非合并会计报表的投资收益的情形，不构成本次发行的障碍。金融控股公司发行A股金融控股公司发行A股并无法律障碍。中国平安发行A股根据《分工监管