四川川大智胜软件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度第一章总则第一条为完善四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会并制定本工作制度。第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，主要职责为对公司及高级管理人员的薪酬方案进行研究并提出建议。第二章人员组成第三条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事。第四条薪酬与考核委员会委员由公司法定代表人、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会选举产生。第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条、第五条的规定补足委员人数。第三章职责权限第七条薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）研究董事与经理人员的考核的标准并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（三）董事会授权的其他事宜。第四章决策程序第八条薪酬与考核委员会根据证券监管部门的法规，结合公司有关部门提供的资料，召开会议对相关事项形成决议后提交董事会备案或审议通过后实施。第五章议事规则第九条薪酬与考核委员会由委员会委员根据需要提议召开会议。会议通知须于会议召开前两天送达全体委员，但特别紧急情况下可不受上述1通知时限限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。第十条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第十一条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；紧急情况下可以采取通讯表决的方式召开。第十二条薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。第十三条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十四条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和通过的决议必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。第十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则第十六条本工作制度自公司董事会审议通过之日起执行。第十七条本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第十八条本工作制度解释权由公司董事会制定、修改、解释。四川川大智胜软件股份有限公司董事会二OO九年二月2