股权分置改革首批试点案例分析第七小组：况琳、张欢、周欣、伍娟、李罗毅1．为什么要进行股权分置改革？其意义何在？所谓股权分置，是指上市公司股东所持向社会公开发行的股份在证券交易所上市交易，称为流通股，而公开发行前股份暂不上市交易，称为非流通股。这种同一上市公司股份分为流通股和非流通股的股权分置状况，为中国内地证券市场所独有。股权分置改革是当前我国HYPERLINK"../../../../../../../view/34097.htm"\t"_blank"资本市场一项重要的制度改革，就是政府将以前不可以上市流通的国有股（还包括其他各种形式不能流通的股票）拿到市场上流通。股权分置改革的意义在于：1）资本市场功能进一步得到发挥和体现。一个完整的市场经济体系离不开资本市场。在要素市场中，证券市场又是最重要的要素市场，其最重要的功能是优化资源配置。中国的证券市场应当是功能完善、制度健全、符合国际惯例并与国际资本市场接轨、有利于境内外各类投资主体广泛参与的机制灵活的证券市场。达到这一要求，必须使市场做到透明高效、结构合理、机制健全、功能完善、运行安全、市场在资源配置中发挥基础性作用。中国证券市场创立于一个特殊的时期，由于建立初期改革不配套和制度设计上的局限，证券市场还存在一些深层次问题和结构性矛盾，制约了市场功能的有效发挥，其中股权分置问题是目前制约中国证券市场市场化发展的最根本的制度缺陷。由于股权分置的存在，其创造资本和优化资源配置的基础功能残缺，不能发挥其应有的作用。从这个角度看，股权分置也是阻碍我国市场经济发展的重大障碍，只有尽快解决股权分置这个问题，证券市场才能充分地发挥其创造资本和优化资源配置的功能，国民经济才能真正走上稳定持续发展的轨道。《通知》是完善我国证券市场功能的重大举措，不仅有利于证券市场自身的发展，对于资本市场的和谐发展和深化也意义重大。2）资本市场的核心要义———定价机制理性回归。股权分置导致的定价机制扭曲和许多上市公司诚信的缺失是是我国证券市场的重大缺陷。在这种扭曲的定价机制下，市场不可能建立起理性的投资模式。随着股权分置这个制约证券市场发展的制度性障碍的消除，证券市场将建立起股权平等的制度基础。有了同股同权、同股同利和同股同责的制度安排，必将形成理性的定价机制，股票市场的真实价值将凸显出来。随着股权分置的解决，上市公司的治理能力和诚信水平也将大幅度提高。2．《通知》的核心内容是什么？《通知》如何保护公众投资者的利益1）通知明确了HYPERLINK"http://finance.sina.com.cn/nz/gqfzpt/index.shtml"\t"_blank"股权分置改革试点工作的两大原则，基本原则：有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益；操作原则：市场稳定发展、规则公平统一、方案协商选择、流通股股东表决、实施分步有序。2）形成试点公司股权分置问题改革方案决议的程序首先，确定成为试点公司，HYPERLINK"http://finance.sina.com.cn/stock/announcelist.shtml"\t"_blank"公告并HYPERLINK"http://finance.sina.com.cn/stock/calendar/allinfo.html"\t"_blank"停牌；其次，就股权分置改革方案做出董事会决议的两个工作日内，公告(董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书、保荐机构的保荐意见、召开临时股东大会的通知)并复牌；第三，临时股东大会股权登记日的次日起至临时股东大会决议公告前，停牌；第四，临时股东大会对股权分置改革方案做出决议后的两个工作日内，公告并复牌(根据需要可继续停牌)。3）流通股股东表决。《通知》内容为：临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。4）获得流通权的非流通股上市流通。《通知》内容为：非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；持有试点上市公司股份总数百分之五以上的非流通股股东应当承诺，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；试点上市公司的非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到该公司股份总数1%的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。5）关于试点启动后的“新老划断”问题。《通知》精神为：“新老划断”是指对首次公开发行的公司不再区分上市和暂不上市流通的股份，对存量上市公司分步解决股权分置问题。在股权分置改革