山东元鼎律师事务所关于青岛福兴物业发展有限公司国有产权转让法律意见书山东元鼎律师事务所二0一一年七月山东元鼎律师事务所关于青岛福兴物业发展有限公司国有产权转让法律意见书致：青岛福兴物业发展有限公司山东元鼎律师事务所（以下简称本所）依法接受青岛福兴物业发展有限公司（以下简称福兴公司）的委托，就其持有的中信万通证券有限责任公司0.5%国有股权转让（以下称本次产权转让）事宜出具法律意见书。本所律师出具本法律意见书的法律依据，包括但不限于：1、《中华人民共和国公司法》；2、《中华人民共和国企业国有资产法》；3、《企业国有产权转让管理暂行办法》；4、《企业国有资产监督管理暂行条例》；5、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》；6、《关于规范国有企业改制工作的意见》7、《山东省国有企业产权转让管理办法》本所律师基于委托人提供的如下事实依据出具本法律意见书：福兴公司《企业法人营业执照》和公司章程青岛市对外经济贸易实业公司《企业法人营业执照》和公司章程青岛经贸房地产开发公司《企业法人营业执照》和公司章程青岛益佳国际贸易集团有限公司《企业法人执照》和公司章程万通证券公司《企业法人执照》万通证券公司《经营证券业务许可证》青岛市工商行政管理局出具的万通证券公司股东登记信息查询结果福兴公司股东出具的《承诺函》青岛盛益投资发展有限公司出具的解封《承诺函》福兴公司青福物字（2011）1号《关于转让持有的中信万通证券有限责任公司股权的请示》和青岛益佳国际贸易集团有限公司青益佳字（2011）16号“对你司《《关于转让持有的中信万通证券有限责任公司股权的请示》的批复福兴公司青福物字（2011）2号关于“上报《转让持有的中信万通证券有限责任公司股权的方案》请示”和青岛益佳国际贸易集团有限公司青益佳字（2011）17号“对你司《《关于转让持有的中信万通证券有限责任公司股权的方案》的批复山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2010）汇所审字第6-064号审计报告山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2011）汇所审字第6-086号审计报告山东正源和信资产评估有限公司出具的中信万通证券有限责任公司股东拟股权转让项目资产评估报告（鲁正信评报字（2010）第0085号）为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：1、本法律意见书依据出具日前已经发生或存在的法律事实以及及我国其他现行法律、法规和有关规定出具。2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对青岛福兴物业发展有限公司主体资格的真实、有效性，青岛福兴物业发展有限公司持有的中信万通证券有限责任公司国有股权的合法性，中信万通证券有限责任公司主体资格的真实、有效性以及本次产权转让程序的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。3、本所律师已对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具法律意见；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实上，本所律师依赖于有关政府部门及其他有关单位出具或提供的证明文件。4、青岛福兴物业发展有限公司已向本所律师保证，其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料是真实、全面、合法、有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致，并对所提供的文件的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任。5、本所律师同意将本法律意见书作为青岛福兴物业发展有限公司的申报材料报送有关部门，并依法对所出具的法律意见书承担责任，并声明本法律意见书仅供青岛福兴物业发展有限公司办理本次产权转让申报审批备案之唯一目的使用，不得用作其他目的。6、特别提示:我所对本法律意见书所作的阐述和据此所做的结论性意见均是假设转让方福兴公司和转让标的企业中信万通所提供的包括但不限于工商登记材料、公司章程、批复、函件、承诺等所有文件材料均为合法、真实、有效的基础上，因各方面所限不能完全、充分的保证本法律意见书不存在任何瑕疵，对该瑕疵本所不承担任何法律责任，所以本法律意见书仅供相关各方参考，不构成不确定第三方进行相关法律行为的主要依据。本所律师根据国家法律、法规的有关规定，基于上述事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对青岛福兴物业发展有限公司提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、关于本次产权转让的标的企业、转让标的产权、转让方：1、转让产权的标的企业——中信万通证券有限责任公司中信万通证券有限责任公司（以下简称：“中信万通”）前身系于1988年经中国人民银行银复［1998］230号批准设立的“青岛证券公司”，设立时注册资本为人民币100